澳洲FIRB商业规模豁免实战：复杂分层产权收购案解析

自2025年4月1日起，外国人原则上不得购买澳大利亚境内的现房，仅有少数例外情形。其中一条不太被提起的路径，是FIRB《指引说明6》第G项下的豁免——针对有助于支持”商业规模”住房供应的收购，涵盖建后出租项目、退休村、养老护理机构、学生公寓等类型。这一豁免的运作机制，以及”商业规模”在实务中的含义，我们已在本系列第一篇文章：《澳洲FIRB：商业规模豁免条款下，外国人还能买澳洲二手房吗？》中作了说明。

铭石律所近期就帮一家由外资控股的澳大利亚开发商，完成了一宗大型旧城改造收购项目，一共涉及跨90多套分层产权，交易总额超过3亿澳元。该项目的FIRB申请正是围绕”商业规模”这项豁免条款获批的。本文将结合这一实战经验，说明第G项申请——尤其是分层产权收购——在实务操作中的具体要求，从费用规划一直到批准附带的条件。

一、为什么分层产权收购格外复杂

在分层产权（strata）计划下收购现房，每个单元都有自己独立的产权证。买这种类型的现房，会遇到一些在单一产权现房收购中不会出现的外国投资法问题，处理起来并不总是那么直接。

多产权、多项行为

在FIRB看来，分层产权计划下的每一个单元都是独立的法定产权，每一次收购都构成一项独立的”外国投资行为”。因此，收购90多个分层产权单元，技术上就是90多项独立的外国投资行为。若没有任何归并或豁免安排，每一项都将各自产生一笔现房申请费。

由此产生的费用影响相当可观。现房费用标准，对100万澳元及以下的收购起收费为45,300澳元，且价格越高，收费涨得越快。对于一宗大型分层产权收购项目而言，若按单元逐一计算，累计费用会非常惊人。

好在《费用指引说明（GN10）》通过”单一协议规则”提供了一定的缓解空间：若多项行为是依据同一份协议进行的，费用将按每类行为的总价计算，而非逐一产权计算。至于多个分层产权单元的收购是否构成”单一协议”，取决于合同之间是否互为条件、各产权在地理位置上是否相邻，以及各方之间是否存在关联关系等因素。在涉及多个卖家、多份合同的大收购项目，这项判断需要格外谨慎地处理。

符合"商业规模"豁免的第G项申请人可获得的费用减免

值得注意的是，符合第G项”商业规模”豁免条件的申请人，或符合现房禁令下其他任何豁免情形的申请人，都有资格申请把收费标准降到”商业用地”的费率，而不是按现房的费率收费。

商业用地费用标准明显低于现房费用标准。商业用地费用对5,000万澳元及以下的收购起收费为15,100澳元，随金额递增，最高至20亿澳元以上收购的1,205,200澳元封顶。相比之下，现房费用起收费即为45,300澳元（100万澳元及以下），且每一档次的费率结构都明显更陡峭。

对于涉及多个分层产权单元的大型现房收购项目而言，按现房费率与按商业用地费率计算的费用差额可能非常可观。因此，符合第G项豁免条件的申请人，应当从申请之初就一并提出费用减免请求。这项减免并非自动给予，它会与实体申请一并进行个案评估。但这是官方明确认可，可以争取的一项待遇。

需要说明的是，降费只是影响您要交多少申请费，并不会改变这块地本身的法律性质，也不会改变判断门槛的金额标准。但在这类大型规模的交易中，这项差异所代表的成本节省是相当实在的。

二、如何着手准备申请

关于第G项申请，最重要的一点实务观察是：这类申请由财政部逐案审查，因此申请材料的质量与说服力，是申请人手中最主要的筹码。

与普通住宅用地申请（由ATO按相对明确的标准处理）不同，第G项”商业规模”申请提交给财政部后，是按具体事实个案审查的。财政部拥有相当大的裁量空间，最终结果在很大程度上取决于申请人能否有力地论证本次收购符合商业规模的门槛。

提前与财政部沟通

相关指引建议，拟以”商业规模”为由购买现房的外国人，应在正式提交申请之前先就申请流程与财政部进行沟通。这不仅仅是走程序。提前沟通可以让申请人了解财政部需要哪些信息，在正式审批之前厘清结构或定性方面的疑问，并及早发现财政部可能存在的顾虑。

对于复杂交易而言，尤其是涉及众多产权、多份合同、多层持有架构的分层产权收购，这种提前沟通往往是决定成败的关键环节。它能够影响申请材料的整体策略，降低审查过程中被要求补充资料的风险，并对整体时间表产生实质影响。

申请材料本身

一份第G项申请需要清晰地、以充分证据支持地论证本次收购符合”商业规模”标准。申请材料应当涵盖以下内容：

所收购住宅现有使用的性质与规模：包括住宅数量、管理架构、入住安排，以及该运营的商业属性；
外国投资者的身份与架构，包括公司及股权结构，以及该实体依据《外国收购与接管法》（FATA）被认定为”外国人”的依据；
收购完成后住宅的计划用途，以及该用途如何支持商业规模住房供应的持续；
本次收购与澳大利亚外国投资政策（该政策以保障澳大利亚人的住房供应为优先）的一致性；及
申请按商业用地费率减免费用，并说明主张适用第G项豁免的依据。

在该类交易中，申请材料需要特别关注分层产权特有的问题：各产权的法律属性、各地块分层产权计划的运作方式，以及本次整体收购如何共同支撑”商业规模住房”这一论证。申请材料的架构设计，力求在所有产权单元之间呈现出一个连贯、有充分依据的商业叙事，而不是逐一产权分别辩护的拼凑材料。

三、财政部的补充资料要求与审批时间

即便初始申请材料准备得再充分，第G项申请在审查期间往往仍会收到财政部发出的补充资料要求（requisition）。这并不罕见，恰恰反映了这类审查高度依赖个案事实、且具有相当裁量空间的特点。

常见的补充资料要求涉及：买方集团详细的公司及股权架构；证明现有住房运营具备商业属性的证据；对所收购住宅的开发或投资意向；以及与本次收购、投资者相关的财务信息。

每补一次材料，都会延长实际的审查时间。根据FATA，财政部长应在申请提交并缴纳正确费用后30日内作出决定；该期限可通过书面通知延长90日，并可通过临时命令再延长90日。实务中，复杂的第G项申请，其时间进度主要取决于补充资料往来流程，而不取决于法定期限本身。

这也意味着，申请人需要在交易时间表中真正预留出充足的时间来应对FIRB审批流程。第G项申请绝非30天就能走完的例行程序，对于大型复杂交易而言，整个流程可能持续相当长的时间。合同条件、融资安排以及商业时间表，都需要为此留出足够余地。

四、批准附带的条件

若第G项”商业规模”申请获批，财政部长拥有很大的权力，可以附加他认为对维护国家利益来说必要的任何条件。前面提到的第F项”重建豁免”，附带的条件相对比较标准（如四年内完工、提交完工证明、完工前不得转卖）。但第G项附带的条件，会更”量身定制”，具体取决于该项投资的特点。

对于涉及持续住房运营的收购（如养老护理、建后出租、学生公寓等），相关条件很可能围绕该用途的延续性、报告及合规义务，以及万一投资者想改变住宅用途该如何处理等方面展开。而对于带有住宅重建成分的旧城改造项目，条件则可能涉及开发前要做哪些准备工作，以及重建的时间安排。

预判可能被附加的条件、并将收购文件设计得能够容纳这些条件，是第G项申请FIRB规划工作的重要一环。FIRB批准所附加的条件，需要相应体现在合同安排、融资架构以及外国投资者完成交割后的持续合规义务当中。

给开发商与机构投资者的几点建议

《指引说明6》第G项下的”商业规模”豁免，在合适的情形下确实是一条真实、有意义的路径，但绝非一条简单的路径。从相关收购的的经验中，我们可以总结出以下几点：

第G项”商业规模”和第F项”重建”不同。 “商业规模”豁免关注的不是增加住房供应总量，而是支持现有商业性住房运营的延续。从一开始就把申请定位准确，是最重要的第一步。（关于两者的详细区别，参见本系列第一篇文章：《澳洲FIRB：商业规模豁免条款下，外国人还能买澳洲二手房吗？》。）
分层产权收购需要专门分析。分层产权收购涉及多产权、多卖方的特点，会带来外国人身份认定、投资行为识别、单一协议判断及费用计算等方面的复杂问题，这些是标准现房交易中不会遇到的。
费用减免可以争取，但并非自动获得。符合第G项豁免条件的申请人，应从申请之初就一并申请按商业用地费率减免。对于大型收购而言，这笔节省可能相当可观，但前提是必须主动提出请求，并论证充分。
提前与财政部沟通至关重要。第G项申请由财政部按裁量标准审查。提前沟通有助于按财政部期望的方式组织申请材料，从而降低补充资料要求和审批延误的风险。
审批时间存在真实的不确定性。第G项申请的FIRB审批并非按照可预测的时钟运行，补充资料往来可能大幅延长整个流程。交易文件与融资安排都需要为此留出弹性空间。
批准条件需要提前规划。第G项批准所附加的条件是个案定制的，可能给投资者带来持续性义务。在交割之前，而非交割之后，就了解这些条件可能是什么，至关重要。